Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội khóa XIV ban hành tại kỳ họp thứ 8, thông qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, thay thế Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều Luật chứng khoán. Luật gồm 10 chương, 135 điều quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán. Dưới đây là đầu mục của các chương và điều trong Luật, giúp chúng ta sơ bộ và dễ dàng tra cứu mỗi điều khoản áp dụng khi cần thiết.
Phần I: Luật chứng khoán 2019 – Luật số 54/2019/QH14
Chương I: Những quy định chung
Điều 1: Phạm vi điều chỉnh
Điều 2: Đối tượng áp dụng
Điều 3: Áp dụng Luật chứng khoán, các luật có liên quan
Điều 4: Giải thích từ ngữ
Điều 5: Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 6: Chính sách phát triển thị trường chứng khoán
Điều 7: Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán
Điều 8: Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 9: Ủy ban chứng khoán nhà nước
Điều 10: Tổ chức xã hội – Nghề nghiệp về chứng khoán
Điều 11: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
Điều 12: Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Chương II: Chào bán chứng khoán
Mục 1: Chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 13: Mệnh giá chứng khoán
Điều 14: Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 15: Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 16: Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 17: Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng
Điều 18: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 19: Bản cáo bạch
Điều 20: Báo cáo tài chính
Điều 21: Tổ chức kiểm toán và kiếm toán viên hành nghề được chấp thuận
Điều 22: Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 23: Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan tới hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 25: Cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 26: Phân phối chứng khoán
Điều 27: Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 28: Hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng
Điều 29: Nghĩa vụ của tổ chức phát hành
Mục 2: Chào bán chứng khoán riêng lẻ
Điều 30: Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng
Điều 31: Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán
Chương III: Công ty đại chúng
Mục 1: Quy định chung về công ty đại chúng
Điều 32: Công ty đại chúng
Điều 33: Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Điều 34: Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
Điều 35: Chào mua công khai
Điều 36: Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
Điều 37: Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu
Điều 38: Hủy tư cách công ty đại chúng
Điều 39: Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng
Mục 2: Quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Điều 40: Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Điều 41: Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Chương IV: Thị trường giao dịch chứng khoán
Điều 42: Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán
Điều 43: Thành lập và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con
Điều 44: Cơ cấu quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
Điều 45: Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
Điều 46: Quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
Điều 47: Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
Điều 48: Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán
Điều 49: Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con
Điều 50: Giao dịch chứng khoán
Điều 51: Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Điều 52: Thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 53: Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 54: Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 55: Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 56: Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 57: Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Điều 58: Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Điều 59: Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Điều 60: Đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Điều 61: Đăng ký chứng khoán
Điều 62: Lưu ký chứng khoán
Điều 63: Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán
Điều 64: Xác lập, chuyển quyền sở hữu và quyền khác đối với chứng khoán
Điều 65: Bảo vệ tài sản của khách hàng
Điều 66: Quỹ hỗ trợ thanh toán
Điều 67: Quỹ bù trừ
Điều 68: Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 69: Ngân hàng thanh toán
Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Mục 1: Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Điều 70: Thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Điều 71: Đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh
Điều 72: Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Điều 73: Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 74: Điều kiến cấp Giấy phép thành lập và hoạt đông kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán
Điều 75: Điều kiến cấp Giấy phép thành lập và hoạt đông kinh doanh chứng khoán của công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 76: Điều kiến cấp Giấy phép thành lập và hoạt đông kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lỹ quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 77: Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 78: Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 79: Hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
Điều 80: Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 81: Nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Điều 82: Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 83: Công bố thông tin hoạt động
Điều 84: Ngày chính thức hoạt động
Mục 2: Hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 85: Duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Điều 86: Hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 87: Những hoạt động phải được ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Điều 88: Quản lý tài sản của khách hàng
Điều 89: Nghĩa vụ của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
Điều 90: Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 91: Hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 92: An toàn tài chính
Mục 3: Tổ chức lại, đình chỉ và thu hồi giấp phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Điều 93: Tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 94: Đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 95: Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 96: Giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Mục 4: Hành nghề chứng khoán
Điều 97: Chứng chỉ hành nghề chứng khoán
Điều 98: Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán
Chương VII: Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát
Mục 1: Quy định về quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 99: Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 100: Thành lập và tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 101: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào qũy đầu tư chứng khoán
Điều 102: Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 103: Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 104: Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 105: Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 106: Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 107: Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán
Mục 2: Quỹ đại chúng và quỹ thành viên
Điều 108: Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng
Điều 109: Ban đại diện quỹ đại chúng
Điều 110: Hạn chế đối với quỹ đại chúng
Điều 111: Quỹ mở
Điều 112: Quỹ đóng
Điều 113: Thành lập quỹ thành viên
Mục 3: Công ty đầu tư chứng khoán
Điều 114: Công ty đầu tư chứng khoán
Điều 115: Thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
Mục 4: Ngân hàng giám sát
Điều 116: Ngân hàng giám sát
Điều 117: Hạn chế đối với ngân hàng giám sát
Chương VIII: Công bố thông tin
Điều 118: Đối tượng công bố thông tin
Điều 119: Nguyên tắc công bố thông tin
Điều 120: Công bố thông tin của công ty đại chúng
Điều 121: Công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng
Điều 122: Công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
Điều 123: Công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lỹ quỹ nước ngoài tại Việt Nam
Điều 124: Công bố thông tin về quỹ đại chúng
Điều 125: Công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Điều 126: Công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Điều 127: Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc 5% trở lên chứng chỉ quỹ đóng
Điều 128: Công bố thông tin của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ
Chương IX: Thanh tra, xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại
Điều 129: Thanh tra chứng khoán
Điều 130: Nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban chứng khoán Nhà nước trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 131: Trách nhiệm phối hợp của các cơ quan, tổ chức cá nhân trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 132: Xử lý vi phạm
Điều 133: Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại
Chương X: Điều khoản thi hành
Điều 134: Hiệu lực thi hành
Điều 135: Quy định chuyển tiếp
Phần II: Những điểm mới của Luật chứng khoán 2019
1. Vấn đề về sát nhập 2 Sở giao dịch chứng khoán
Hiện nay giao dịch chứng khoán được tổ chức bởi 2 Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và TP Hồ Chí Minh. Trước mắt thời gian tới sẽ phân định lại chức năng, nhiệm vụ của từng sở giao dịch để tổ chức, vận hành thị trường chứng khoán nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các sở giao dịch. Theo đó, toàn bộ giao dịch trái phiếu và chứng khoán phái sinh sẽ được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội; giao dịch cổ phiếu sẽ được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh, trên cơ sở đó sẽ tiến tới thống nhất một hệ thống chỉ số giao dịch. Bước tiếp theo là thành lập Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (Điều 43 Chương IV) là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Chứng Khoán 2019 và Luật Doanh Nghiệp, do nhà nước giữ trên 50% vốn điều lệ, chịu sự quản lý và giám sát của ủy bán chứng khoán nhà nước.
2. Vấn đề về công ty đại chúng và điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Theo quy định khoản 1 điều 15 về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng kí chào bán từ 30 tỷ trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
Khoản 1 điều 32 về công ty đại chúng: Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
Như vậy vốn điều lệ đã tăng từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng. Quy định mới này nhằm nâng cao chất lượng, sự ổn định của công ty đại chúng và phù hợp với thông lệ quốc tế, cũng như quy mô của thị trường chứng khoán…
Về chào bán chứng khoán, Luật đã sửa đổi, tách quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại luật hiện hành thành chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để phù hợp với tính chất của từng đợt chào bán. Đồng thời, quy định điều kiện chặt chẽ hơn trong trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nhằm nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế; bổ sung quy định nhằm gắn chào bán chứng khoán ra công chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở GDCK.
3. Vấn đề thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Quy định chi tiết tại điều 52 của Luật.
“Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết”.
Theo đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký, lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch bảo đảm theo yêu cầu của khách hàng. Đồng thời, sửa đổi, bổ sung bảo đảm bao quát nguyên tắc bù trừ cho các thị trường.
4. Vấn đề tổ chức kinh doanh chứng khoán
Luật đã sửa đổi quy định cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo hướng tách thành 02 hoạt động: UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán (CTCK), công ty quản lý quỹ (CTQLQ) đầu tư chứng khoán, chi nhánh CTCK và CTQLQ nước ngoài tại Việt Nam; sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, CTCK, CTQLQ đầu tư chứng khoán phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chi nhánh CTCK và CTQLQ quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
5. Vấn đề quyền hạn của Ủy bán chứng khoán nhà nước
Luật bổ sung thẩm quyền của UBCKNN trong việc yêu cầu các tổ chức, cá nhân, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp viễn thông cung cấp thông tin có liên quan để xác minh, xử lý các hành vi vi phạm…tiệm cận gần hơn với các nguyên tắc của Tổ chức quốc tế các ủy ban chứng khoán (IOSCO) bao gồm: tổ chức, phát triển thị trường chứng khoán; thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán, bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư…
6. Vấn đề xử lý vi phạm
Luật sửa đổi nâng mức phạt tiền tối đa trong xử phạt hành chính so với quy định pháp luật hiện hành, cụ thể: đối với hành vi vi phạm nghiêm trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch, an toàn của thị trường như thao túng thị trường, giao dịch nội bộ, mức phạt tiền đối đa là 10 lần khoản thu trái pháp luật đối với tổ chức và 5 lần khoản thu trái pháp luật đối với cá nhân; đối với các hành vi vi phạm khác, mức phạt tiền tối đa là 3 tỷ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân…
Khách hàng và nhà đầu tư có thể download toàn bộ nội dung của Luật chứng khoán 2019 TẠI ĐÂY.
QT là một nhà giao dịch chủ yếu trên thị trường chứng khoán và fx. Blog này đơn giản chỉ để lưu lại những gì mà QT thấy hay và có ích cho quá trình giao dịch, đầu tư của mình. Nếu cần, Bạn có thể kết nối với QT qua Email hay Telegram
